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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近日，***表示，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资，严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“***式”分红等情形。

　　梳理排队的643家IPO企业（以受理为标准，不包含已上市、已终止的企业，截止日为2024年3月18日）后发现，报告期内现金分红金额超过3亿元的企业有66家，占排队企业总数量的比例约10%；分红额超过10亿元的企业有17家，南航物流以75.84亿元高居榜首。

　　南航物流不仅分红金额最高，75亿元的分红占预计募资的比例也是最高。资料显示，南航物流是A股上市公司南方航空的控股子公司。然而南方航空申报IPO前的三个会计年度（2020-2022年）连续亏损，累计亏损583亿元，不符合《分拆规则》的监管规定。同时，南航物流业务严重依赖南航集团，关联***购占比约80%，是否符合业务独立性的IPO条件还有待考证。

　　现金分红金额及占募资比值皆最高     

　　招股书显示，南航物流是A股上市公司南方航空的子公司。截至2023年6月30日，南方航空直接持有南航物流55%的股份，为公司控股股东；南航集团直接及间接持有南方航空66.52%的股权，为公司实际控制人。

　　南航物流主营业务为航空速运、地面综合服务和供应链综合解决方案。2020-2022年、2023年上半年，南航物流分别实现营收153.25亿元、196.88亿元、215.38亿元和77.88亿元；分别实现扣非归母净利润39.43亿元、56.14亿元、46.36亿元和12.35亿元。

　　此次IPO，南航物流预计募资60.8亿元，分别用于购置全货机、信息化及数字化建设，分别预计使用募资56亿元和4.8亿元。

　　但南航物流账面上现金很充裕，且有息负债压力很小。截至2023年上半年年末，公司账面上的货币资金为18.45亿元，有息负债（短期借款、长期借款、一年内到期的非流动性负债、应付债券之和）仅0.28亿元。

　　此外，南航物流报告期内现金分红金额分别为17.82亿元、18.37亿元、19.65亿元和20亿元，合计75.84亿元。有投资者质疑，既然公司不差钱，又巨额分红75亿元，为何还要通过IPO募资60.8亿元？

　　南航物流报告期内75.84亿元的现金分红额，在643家IPO排队企业中高居榜首。此外，南航物流分红额/预计募资的比例为124.74%，在643家企业中也高居榜首。

　　业务独立性待考   南方航空三年连亏583亿元难符分拆条件

　　由于南方航空是A股上市公司，故南航物流IPO也构成南方航空的分拆上市。

　　但南方航空申报IPO前的三个会计年度，连续亏损，与分拆监管规定不符。2020-2022年，南方航空分别实现扣非归母净利润-116.58亿元、-126.3亿元、-340.28亿元，累计亏损583.16亿元。

　　***《上市公司分拆规则(试行)》第三条规定， 上市公司分拆，应当满足“最近三个会计年度连续盈利”的条件，南方航空分拆南航物流上市，显然不符合监管规定。

　　此外，南方航空也不满足“上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元”的监管规定。2020-2022年，南方航空扣除按权益享有的南航物流净利润后的扣非后归母净利润分别为-156.01亿元、-157.18亿元及-365.78亿元，合计亏损超678亿元。

　　不过南航物流表示，南方航空经营受到市场环境变化的影响，2020-2022年出现亏损。但是导致该等情形出现的主要原因系短期内市场需求下降的不可抗力因素，并非南方航空经营不善等自身原因以及行业本身不具有可持续发展等市场环境因素。南方航空目前的亏损状态是暂时的、短期的，不具有持续性，随着市场需求情况的逐渐好转，对南方航空经营造成的不利影响将逐步消除。故南方航空2020年至2022年期间的财务数据不能客观反映南方航空与拟分拆子公司南航物流在常规环境下的占比情况。

　　南方航空认为自己符合分拆上市的解释能否被监管部门认可，时间会给出答案。不过南航物流账面上看确实“不差钱”，有息负债也几乎为0，资产负债率也就20%左右，还有数十亿元的现金分红，IPO募资的必要性确实有待商榷。

　　此外，南航物流对南航集团也极为依赖。2020-2022年、2023年上半年，南航物流从南航集团***购商品的金额分别为83.2亿元、103.25亿元、124.98亿元及44.61亿元，占***购总额的比例分别为86.96%、87.09%、82.99%及74.68%。由此可见，南航物流的业务独立性也较有待商榷。